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第十八章  财政管帐制度和内部审计制度

第一百五十二条  公司依照中国司法、、行政律例、、国务院财政主管部门制订的中国管帐准则的划定，，，制订本公司的财政管帐制度。。

第一百五十三条  公司该当在每一管帐年度终了时制作财政汇报，，，并依法经审检验证。。

第一百五十四条  公司管帐年度选取公历日积年制，，，即每年公历一月一日起至十仲春三十一日止为一个管帐年度。。

第一百五十五条  公司采取人民币为记账本位币，，，账目用中文书写。。

第一百五十六条  公司董事会该当在每次股东年会上，，，向股东呈交有关司法、、行政律例、、处所当拘陌主管部门颁布的规范性文件所划定由公司筹备的财政汇报。。公司的财政汇报须在召开股东年会的20日前置备于公司法定地址，，，供股东查阅。。公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财政汇报。。

公司至少该当将董事会汇报之印本连同资产负债表（蕴含中国司法、、行政律例划定须予附载的各份文件）及损益账或出入账（含前帐汇报）以邮资已付的邮件寄给每年境外上市外资股股东，，，最迟须于股东年会前21天投递或寄至每名股东，，，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。。

第一百五十七条  公司除法定的管帐账册外，，，不得另立管帐账册。。

第一百五十八条  公司的财政报表该当按中国企业管帐准则及律例编制。。

第一百五十九条  若是公司有关任何证券获核准在香港联交所上市，，，在其证券在该买卖所上市期间，，，向股东大会呈交的财政情况报表，，，应按中国企业管帐准则及律例编制。。

第一百六十条 公司颁布或披露的中期业绩或者财政数据该当按中国企业管帐准则及律例编制。。

第一百六十一条  公司在每一管帐年度两次布告公司的财政汇报。。中期汇报于管帐年度的前6个月实现之后60日内颁布，，，年度汇报于管帐年度完结之后的120日内颁布。。

第一百六十二条  公司的中期管帐汇报及年度管帐汇报实现后应依照中国有关证券司法、、律例及公司股票上市的证券买卖所划定办理手续及公报。。

第十九章  管帐师事务所的聘用

第一百六十三条  公司该当聘用切合国度有关划定的、、独立的管帐师事务所，，，审计公司的年度管帐汇报，，，并审核公司其它管帐汇报。。

公司的首任管帐师事务所可由缔造大会在初次股东年会前聘用，，，该管帐师事务所的任期在初次股东年会实现时终止。。

缔造大会不能使前款划定的权柄时，，，则董事会行使该权柄。。

第一百六十四条  公司聘用管帐师事务所的聘期，，，自公司本次股东年会实现时起至下次股东年会实现时止。。

第一百六十五条  经公司聘用的管帐师事务所享有下列权势：

㈠  随时查阅公司账簿、、纪录或者凭证，，，并有官僚求公司的董事、、经理或者其他高级治理人员提供有关数据和注明；

㈡  要求公司采取所有合理措施，，，从其子公司获得该管帐师事务所因推广职务而必须的资料和注明；

㈢  出席股东大会，，，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其它信息，，，在职何股东大会上就涉及其作为公司的管帐师事务所的事宜讲话。。

第一百六十六条  若是管帐师事务所职位出现空缺，，，董事会在股东大会召开前，，，能够委任管帐师事务所添补空缺。。但在空缺持续期间，，，公司如有其他在职的管帐师事务所，，，该等管帐师事务所仍可行事。。

第一百六十七条  不论管帐师事务所与公司订立的合同条款若何划定，，，股东大会可在职何管帐师事务所任期期满前，，，通过通常决定决定将该管帐师事务所解聘。。有关管帐师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权势，，，有关权势不因而而受影响。。

第一百六十八条  管帐师事务所的报答或者确定报答的方式由股东大会决定。。由董事会聘用的管帐师事务所的报答由董事会确定。。

第一百六十九条  公司聘用、、解聘或者不续聘管帐师事务所由股东大会作出决定，，，并报国务院证券主管机构登记。。

股东大会在通过聘用一非现任的管帐师事务所，，，以添补管帐师事务所职位的任何空缺，，，或续聘用一家由董事会聘用添补空缺的管帐师事务所或在某管帐师事务所的任期未满前将他解聘等的决按时，，，须按以下划定办理：

㈠  提案在召集股东大会通知发出之前，，，须送给拟聘用的或拟去职的或在有关财政年度已去职的管帐师事务所。。去职蕴含被开除、、辞职和届满。。

㈡  若是即将去职的管帐师事务所作出版面陈述，，，并要求公司将该陈述奉告股东，，，除非书面陈述收到过迟，，，公司须采取以下措施：

⑴　在为作出决定而发出的通知上注明将去职的管帐师事务所作出了陈述；

⑵　将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。。

㈢  若是有关管帐师事务所的陈述未按本条㈡项的划定送出，，，该管帐师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，，，并能够进一步作出申述。。

㈣  去职的管帐师事务所有权出席以下会议：

⑴　其任期应到期的股东大会；

⑵　拟添补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

⑶　因其自动辞聘而召集的股东大会；

去职的管帐师事务所有权收到上述会议的所有通知或其它函件，，，并就该等会议上涉及其作为公司前管帐师事务所的事宜讲话。。

第一百七十条  公司解聘或者不再续聘管帐师事务所，，，该当事先通知管帐师事务所，，，管帐师事务所有权向股东大会陈述定见。９苷适κ挛袼岢龃瞧，，，该当向股东大会注明公司有无不当事件。。

㈠  管帐师事务所可用致公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务，，，该通知须作出下列之一的陈述；

⑴　以为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情况的申明；或

⑵　任何该等应交待情况的陈述。。

该等通知在其于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。。

㈡  公司收到本条㈠项所指的书面通知的14日内，，，须将该通知复印件送出给有权势之机关。。若是通知载有本条㈠⑵项提及的陈述，，，还需送一份副本给每位有权得到公司财政情况汇报的股东。。

㈢  若是管帐师事务所的辞职通知载有本条㈠⑵项提及的陈述，，，他可要求董事会召集一时股东大会，，，听取他就辞职有关情况作出的诠释。。

第二十章  劳动治理和职工工会组织

第一百七十一条  公司凭据中国司法、、律例和有关行政规章制订公司的劳动治理、、人事治理、、工资福利和社会保险等制度。。

第一百七十二条  公司对各级治理人员尝试聘用制，，，对通常员工尝试合同制。。公司可自主决定人员配置，，，并有权凭据律例和合同的划定自行招聘、、开除治理人员及员工。。

第一百七十三条  公司有权凭据自身的经济效益，，，并在中国有关行政规章划定的领域内，，，自主决定公司各级治理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。。

第一百七十四条  公司凭据中国当拘陌处所当局的有关行政规章，，，铺排公司治理人员及员工的医疗保险、、退休保险和待业保险，，，执行关于退休和待业职工的劳动保险等方面的司法律规及有关划定。。

第一百七十五条  公司必须；ぶ肮さ暮戏ㄈɡ，，，加强劳动；，，，实现安全出产。。

公司选取各类大局，，，加强公司职工的职业教育和岗位培训，，，提高职工素质。。

第一百七十六条  公司职工依法组织工会，，，发展工会活动，，，守护职工的合法权利。。公司该当向公司工会提供必要的活动前提。。公司按国度有关划定提取工会基金，，，发展工会活动。。

第一百七十七条  公司钻研决定有关职工工资、、福利、、安全出产以及劳动；、、劳动保险等涉及职工亲身利益的问题，，，该当事先听取公司工会和职工的定见，，，并约请工会或者职工代表列席有关会议。。公司钻研决定出产经营的重大问题，，，制订重要的规章制度时，，，该当听取公司工会和职工的定见和建议。。

第二十一章  公司的归并与分立

第一百七十八条  公司归并或者分立，，，该当由董事会提出规划，，，按本章程划定的法式通过后依法办理有关审批手续。。否决公司归并、、分立规划的股东，，，有官僚求公司或者赞成公司归并、、分立规划的股东，，，以平正价值采办其股份。。公司归并、、分立决定的内容该当作成专门文件，，，供股东查阅。。

对在香港上市的境外上市外资股股东，，，前述文件该当以邮件方式投递。。

第一百七十九条  公司归并可能采取吸收归并和新设归并两种大局。。

公司归并，，，应由归并各方签定归并协定，，，并编制资产负债表及财富清单。。公司该当自作出归并决定之日起10内通知债权人，，，并于30日内涵报纸上至少布告3次。。

公司归并后，，，归并各方的债权、、债务，，，由归并后存续的公司或者新设的公司继承。。

第一百八十条  公司分立，，，其财富该当作相应的宰割。。

公司分立，，，该当由分立各方签定分立协定，，，并编制资产负债表及财富清单。。公司该当自作出分立决定之日起10日内通知债权人，，，并于30日内涵报纸上至少布告3次。。

公司分立前的债务按所达成的和谈由分立后的公司承担。。

第一百八十一条  公司归并或者分立，，，登记事项产生调换的，，，该当依法向公司登记机关办理调换登记；公司遣散的，，，依法办理公司注销登记；设立新公司的，，，依法办理公司设立登记。。

第二十二章  终止和算帐

第一百八十二条  公司有下列情景之一时，，，该当依法进行算帐；

㈠  股东大会以出格决定决定遣散公司；

㈡  因公司归并或者分立必要遣散的；

㈢  公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

㈣  公司违反司法、、行政律例被依法责令关闭。。

第一百八十三条  公司因前条㈠项划定遣散的，，，该当在15日之内成立算帐组，，，并由股东大会以通常决定的方式确定人选。。

公司因前条㈢项划定遣散的，，，由人民法院遵循有关司法的划定，，，组织股东、、有关机关及有关专业人员成立算帐组进行算帐。。

公司因前条㈣项划定遣散的，，，由有关主管机关组织股东、、有关机关及有关专业人员成立算帐组进行算帐。。

第一百八十四条  如董事会决定公司进行遣散算帐（因公司宣告破产而算帐者之外），，，则必须在为此召集的股东大会通知中，，，申明董事会对公司的情况做了全面的调查之后，，，以为公司可在算帐之日后12个月内清偿全数债务。。

股东大会进行算帐的决定通过之后，，，公司董事会的权柄立即终止。。

第一百八十五条  算帐组该当遵循股东大会的批示，，，每年至少向股东大会汇报一次算帐组的收入和支出、、公司的业务和算帐的进展，，，并在算帐实现时向股东大会作最后汇报。。

第一百八十六条  公司算帐组，，，该当自成立之日内通知债权人，，，并于60日内涵报刊上至少布告3次，，，算帐组应对债权进行登记。。

第一百八十七条  算帐组在算帐期间行使下列权柄：

㈠  算帐公司财富，，，编制资产负债表和财富清单；

㈡  通知或者布告债权人；

㈢  处置与算帐有关的公司未告终的业务；

㈣  清缴所欠税款；

㈤  算帐债权、、债务；

㈥  处置公司清偿债务后的渣滓财富；

㈦  代表公司参加民事诉讼活动。。

算帐组在算帐公司财富、、编制资产负债表和财富清单后，，，该当制订算帐规划，，，并报股东大会或者有关主管机关确认。。

第一百八十八条  算帐组成员该当忠于职守，，，依法推广算帐使命。。

算帐组成员不得利用权柄收受贿赂或者其他犯法收入，，，不得侵占公司财富。。算帐组成员因有意或者重大错误给公司或者债权人造成损失的，，，该当承担赔偿责任。。

第一百八十九条  因公司遣散而算帐，，，算帐组在算帐公司财富、、编制资产负债表和财富清单后，，，发现公司财富不及清偿债务时，，，应立即终场算帐，，，并向人民法院申请宣告破产。。

第一百九十条  公司经人民法院裁定宣告破产后，，，算帐组必须向人民法院移交算帐事务。。

第一百九十一条  算帐用度，，，蕴含算帐组成员和照拂的报答，，，应在清偿其他债权人债务之前，，，优先从公司财富中拨付。。

第一百九十二条  公司决定算帐后，，，任何人未经算帐组许可不得处罚公司财富。。算帐期间，，，公司不得发展新的经营活动。。公司在优先支付算帐用度后，，，算帐组按下列挨次进行清偿：

㈠  自算帐之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险用度；

㈡  缴纳所欠税款；

㈢  清偿公司债务。。

第一百九十三条  公司财富按前条划定清偿债务后的渣滓财富，，，算帐组应按股东持有股份的种类和比例分配：

㈠  按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，，，按各优先股股东所持比例分配；

㈡  按各通常股股东的股份比例进行分配。。

第一百九十四条  公司算帐实现后，，，算帐组该当制作算帐汇报以及算帐期内出入报表和财政账册，，，经中国注册管帐师验证后，，，报股东大会或者有关主管机关确认。。

算帐组该当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，，，将前述文件报送公司登记机关，，，申请注销公司登记，，，布告公司终止。。

第二十三章  章程的批改

第一百九十五条  公司可凭据司法、、行政律例、、本章程的划定批改本章程。。

第一百九十六条  本章程的批改，，，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，，，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会核准后生效；涉及公司登记事项的，，，该当依法办理调换登记。。

第二十四章  通     知

第一百九十七条  除非本章程还有划定，，，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、、资料或书面申明，，，须按该每一境外上市外资股股东注册地址专人投递，，，或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东。。给在香港上市的境外上市外资股股东的公告应尽可能在香港投寄。。

公司发给内资股股东的通知，，，须在国度证券治理机构指定的一家或多家报刊上登载布告。。该布告一旦登载，，，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。。

第一百九十八条  通知以邮递方式送交时，，，须明显地写明地址、、预付邮资，，，并将通知放相信封内邮寄出，，，当蕴含该通知的信函寄出5日后，，，视为股东已收悉。。

第一百九十九条  股东或董事向公司投递的任何通知、、文件、、资料或书面申明可由专人或以挂号邮件方式送往公司法定地址。。

第二百条  若证明股东或董事已向公司投递的任何通知、、文件、、资料或书面申明，，，须提供该有关的通知、、文件、、数据或书面申明已按指定的投递功夫内以通常的方式投递，，，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明资料。。

第二十五章  仲     裁

第二百零一条  当第二百零二条提及的人士基于本章程、、《公司法》及其他有关司法、、行政律例所划定的权势或使命，，，产生与公司事务有关的争议或权势主张时，，，该等人士须把该争议或权势主张提交下述仲裁机构之一进行仲裁，，，本章程中还有划定之外。。

申请仲裁者可选择(1)中国国际经济业务仲裁委员会，，，按其仲裁规定进行仲裁，，，或(2)香港国际仲裁中心，，，按其证券仲裁规定进行仲裁。。申请仲裁者把争议或权势主张提交仲裁后，，，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，，，则任何一方能够按香港国际仲裁中心的证券仲裁规定的划定请示该仲裁在丽江进行。。

以仲裁方式解决因第二百零一及第二百零二条所述争议或者权势主张，，，合用中华人民共和国的司法，，，但司法、、行政律例还有划定的之外。。上述仲裁机构的裁决是终局的，，，对各方均有约束力。。

第二百零二条  本章合用于下列人士之间的争议或权势主张：

㈠  境外上市外资股股东与公司；

㈡  境外上市外资股股东与公司董事、、监事、、经理或其他高级治理人员；及

㈢  境外上市外资股股东与内资股股东。。

第二百零三条  第二百零一条所提的争议或权势主张，，，涉及第二百零二条任何一项所列出的人士时，，，必须将全数权势主张或争议整体诉诸仲裁；所有由于统一事由有诉因的人或争议或权势主张的解决必要其参予的人，，，若是其身份为公司或公司股东、、监事、、董事、、经理或其他高级治理人员，，，须按本章的划定遵从仲裁。。有关股东界定，，，股东名册的争议，，，能够不用仲裁方式解决。。

第二十六章  本章程的诠释和界说

第二百零四条  本章程由中英文写成，，，如有相互抵触，，，以中文本为准。。

第二百零五条  下列名词和词语在本章程内拥有如下意思，，，凭据高低文拥有其它意思的之外：

「本章程」    公司章程

「董事会」    公司董事会

「董事长」    公司董事长

「董事」      公司的董事

「法定地址」  中华人民共和国黑龙江哈尔滨南岗高科技出产基地3号楼

「人民币」    中国的法定钱币

「董事会秘书」   董事会委任的公司秘书

「香港联交所」   香港结合买卖所有限公司

「国度」、、「中国」   中华人民共和国

第二百零六条  本章程中所称管帐师事务所的寓意与「核数师」一样。。